Beslut per capsulam: så protokollför ni dem

Så beskriver Bolagsverket det

Bolagsverket skriver att det inte finns några uttryckliga bestämmelser i aktiebolagslagen för per capsulam-beslut. Vid ett sådant beslut ska i stället alla vara överens om att skriva ned besluten i ett protokoll som skrivs under av alla. Ett beslut av aktieägarna skrivs under av alla aktieägare, och ett beslut av styrelsen av alla styrelseledamöter.

Protokollet för ett styrelsebeslut

Bolagsverket skriver att det, för att kunna registrera ett beslut, krävs att protokollet visar vilka beslut som fattats, vilken dag, en förteckning över de styrelseledamöter som deltog, och att det är undertecknat av alla styrelseledamöter. Det är alltså Bolagsverkets krav för registrering och inte något aktiebolagslagen anger. Eftersom det inte skickas någon kallelse och ledamöterna inte träffas är det inte aktuellt med någon ordförande eller justerare för beslutet.

Beslut av aktieägarna

Gäller beslutet aktieägarna ska alla aktieägare skriva under, och Bolagsverket vill även ha en röstlängd (den får vara en bilaga). Är en aktieägare en juridisk person skriver firmatecknaren under, och ett ombud behöver fullmakt. Detaljerna står på Bolagsverkets sida och bör läsas där.

Mallen i korthet

1. Rubrik: "Beslut per capsulam".
2. Datum.
3. Deltagande styrelseledamöter: förteckning över dem som deltar i beslutet.
4. Beslut: vad som beslutas, en rad per beslut.
5. Underskrifter av alla styrelseledamöter.

Risker och nackdelar

Är det otydligt i protokollet om beslutet fattades per capsulam eller vid ett sammanträde där ledamöterna träffades kan Bolagsverket behöva begära in nya underlag, vilket kan fördröja handläggningen. Bolagsverket påpekar också att möjligheten att diskutera underlaget, ställa frågor och argumentera innan beslutet fattas försvinner.

Gäller inte föreningar

Bolagsverkets sida handlar om aktiebolag. För ekonomiska föreningar, bostadsrättsföreningar och ideella föreningar styr lag och stadgar, och det har vi inte gått igenom här.

Stenografen och beslut utan möte

Stenografen deltar i digitala möten och skriver protokoll av dem. Ett per capsulam-beslut är ett beslut utan möte, så det finns inget för Stenografen att delta i. Vill ni i stället samla styrelsen på ett digitalt möte kan Stenografen skriva ett protokollutkast. Läs mer om Stenografen för styrelser och styrelseprotokoll i aktiebolag.